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今年首例!这家央企决定主动退市现金选择权高于停牌价40%!


  *ST【ST,在股票领域上可以理解为意法半导体企业发布上市的股票代码,ST股票;在足球领域上可以理解为前锋;在电脑硬件上可以理解为希捷硬盘的代号;在电脑系统的领域可以理解为系统。】航通(600677)今日公告,公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上交所的交易,并申请在全国中小企业股份转让系统【NEEQ(National Equities Exchange and Quotations),全国中小企业股份转让系统,是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。】转让。

  主动退市第一例发生在2015年,那一年 *ST二重(601268)决定主动退市,引起市场震动。其政策依据是,证监会2014年发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》。

  对形势危急的*ST航通来讲,这是一个不得已的策略,主动退市,以退为进。

  公司因涉嫌信息披露违法违规,已被中国证监会立案调查。截至目前, 中国证监会的调查工作仍在进程中。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负, 且被出具无法表示意见的审计报告,如中国证监会作出行政处罚,根据其认定事实,导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负,公司将触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形,公司股票将被终止上市。

  公司选择主动退市,并提供现金选择权【在投资市场中,现金选择权的含义是:交易过程结束后,需要支付交易标的物的一方可以选择实际支付交易标的物,也可以选择以现金方式履行交割手续。】,行权价格【行权价格是指经济行为相关方行权时所支付或者获得的金额。】每股4.18元,比公司停牌前的二级市场价格溢价40%。对于停牌前最后关头买入的投资者,也算有了一笔比较丰厚的回报。

  主动退市

  *ST航通2016-2018年度进行了会计差错更正【会计差错更正是指对企业在会计核算中,由于计量、确认、记录等方面出现的错误进行的纠正。】追溯调整,经审计的2016-2018年度净利润连续为负值,2019年亏损公司,股票于2020年5月29日起暂停上市。

  若*ST航通披露的2020年财务会计报告存在净利润和扣非净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】低于1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见【否定意见是指注册会计师发表的一种表明企业报表与公认会计原则的要求存在重大偏差的一种审计意见。】的审计报告等四种情形之一,不符合恢复上市条件的,上交所将决定是否终止公司股票上市。

  *ST航通表示,近几年来,受子公司智慧海派科技有限公司影响,公司经营严重困难,经营业绩持续恶化。危机爆发后,公司管理层【公司管理层是指大公司内部管理人员的一层,大多指领导,上司,经理,主任,他们的职务,比如说人员管理、资金管理、账物管理、业务管理、基层管理、车间管理、成本管理、企划管理和销售管理,等等。】着力解决财务危机问题,努力保持公司产业的基本运行,通过处置资产、优化人员结构等方式自救,未来将明确产业发展方向,落实革方案,优化公司资源配置,提升经营质量、加大低效无效资产处置工作力度,改善资产质量。同时,积极寻求控股股东航天科工及其他重要利益相关方【利益相关方是在组织的决策或活动中有重要利益的个人或团体。】的支持,调整产业结构,拓展发展空间,深化业务协同。

  1月6日,*ST航通收到控股股东中国航天科工集团有限公司【中国航天科工集团公司(China Aerospace Science & Industry Corp,简称航天科工),是中央直接管理的国有特大型高科技企业,前身为1956年10月成立的国防部第五研究院,先后经历了第七机械工业部(1981年9月第八机械工业部并入)、航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司的历史沿革。】《关于同意航天通信【航天通信控股集团股份有限公司,原名浙江中汇( 集团)股份有限公司,系经浙江省轻工业厅以87轻办字49 号文批准设立,发起人为中国纺织原材料公司(现已更名为中国纺织原料物资总公司)、中国人民建设银行浙江省信托投资公司(现已更名为浙江省信托投资有限公司)、浙江国际信托投资公司(现已更名为浙江国信控股集团有限责任公司)、中国纺织品进出口公司浙江省分公司(现已改组为浙江东方(集团)股份有限公司)和浙江省纺织工业公司(现已改组)。】主动退市和提供现金选择权有关事项的函 》,航天科工同意公司以股东大会决议方式主动终止上市及提供现金选择权。

  扣除航天科工持有的股份及所持公司股份为限售股【以前的上市公司(特别是国企),有相当部分的法人股。】的股东持有的股份,在现金选择权申报时间内,航天科工需为不超过3.54亿股股份提供现金选择权。理论上最多需要提供14.8亿元现金。

  目前智慧海派科技原主要责任人邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪【根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条的规定,合同诈骗罪是指以非法占有为目的,在签订、履行合同过程中,采取虚构事实或者隐瞒真相等欺骗手段,骗取对方当事人的财物,数额较大的行为。】批准逮捕,公安机关有关侦查工作尚在进行之中。*ST航通表示争取尽快启动相关司法程序,采取财产保全等措施,追究智慧海派业绩承诺方的违法责任,尽最大可能追回公司损失。

  公告显示,作为公司控股股东,航天科工在业务协同、企业改革、人才帮扶等方面给予了公司大力支持和帮助。后续,结合航天通信改革脱困进程,在条件具备时,航天科工将适时推进与航天通信主业相关的资源重组与整合,以进一步提升公司持续经营能力,目前没有筹划重大资产重组。

  主动退市可以避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响,另一方面可回避一系列繁琐的退市流程,将来恢复上市又有政策可循。

  按照现行政策规定,主板重新上市必须具备“最近3个会计年度【会计年度是以年度为单位进行会计核算的时间区间,是反映单位财务状况、核算经营成果的时间界限。】净利润均为正数且累计超过人民币【CNY,是人民币(Chinese Yuan)的代码,是ISO分配给中国的币种表示符号。】3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。

  证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(2018年7月27日修正)》规定,“存在强制退市可能的上市公司在触及强制退市指标前,实施主动退市,在消除可能导致强制退市的情形后,可以重新申请上市”。

  作为军工央企,陷入强制退市风险境地,直接诱因是2015年底收购的智慧海派,这家公司业务和富士康类似,做手机代工。

  看起来智慧海派业绩不错,2016年纳入*ST航通合并报表后,2016-2018年分别实现净利润3.29亿元、3.56亿元和4.03亿元。但这些利润都是虚假的。

  2019年以来,智慧海派相继爆出应收账款【应收账款(Receivables)应收账款是指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务,应向购买单位收取的款项,包括应由购买单位或接受劳务单位负担的税金、代购买方垫付的各种运杂费等。】大额逾期、银行债务违约、资金链断裂【企业作为经济活动的载体,以获取利润最大化为目的,但往往企业发展到一定规模时,企业就会陷入一种怪圈:就是效率下降,资金周转减速,严重影响企业正常运行。】,按照公告,智慧海派前期业绩大规模造假,2016-2018年分别虚增收入21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元,分别虚增利润总额7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元。

  由此,经追溯调整,导致*ST航通2016年至2018年连续3年大额亏损。

  去年1月22日,ST航通被实施其他风险警示,*ST航通4月30日年报披露当日实施停牌。

  第一例

  退市第一股发生在2015年,*ST二重(601268)披露了国机集团计划以全面要约收购【要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告,待被收购上市公司确认后,方可实行收购行为。】方式实施主动退市。

  *ST二重于2010年2月2日在上交所上市。因2011年至2013年连续三年亏损,公司股票于2014年5月26日暂停上市。2015年1月30日,公司预告2014年度亏损78亿元,退市不可避免。

  要约收购价格【要约收购是指,投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式,以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。】为2.59元/股,该价格较市场参考价格有所溢价,溢价比例为10.21%。不过投资者并不满意,要约收购结束后没有达到目标,全面要约主动退市方案失败。

  当年4月23日,*ST二重召开股东大会,以出席会议全体股东99.54%和中小股东77.02%的同意率,审议通过了《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》,公司启动异议股东及其他股东保护机制,由国机集团向包括异议股东在内的全体股东提供现金选择权,行权价格为2.59元/股。申报期间内,有效申报数量为3738.99万股。

  同年5月15日,上交所作出决定,同意公司提出的主动终止上市申请,并在5月21日摘牌,公司股票终止上市。

  退市后,*ST二重在全国中小股份转让系统两网及退市公司板块挂牌,股票先后简称“二重5”、“国重装5”,股票代码400062。

  2020年,经过5年时间,该公司恢复上市,开盘价为股转交易市场最后一个交易日的收盘价3.32元/股,股价暴涨188%,市值涨了10倍,4.82万户股东享受了从股转中心跨越到沪市主板的巨大利好。

  重新上市后的ST国重装将成为首例适用上交所新交易机制的个股。

  尽管是恢复上市,但是ST国重装和原来的*ST二重已有很大不同。

  首先是名字和代码不同,恢复上市后,公式全名变更为“国机重型装备集团股份有限公司”,和二重集团的关系已不大,公司代码也从原来的601268变更为601399。

  更重要的是,公司股本和股东有很大变化,资产也增加不少。

  退市时,二重集团是大股东,占有超过七成股权,重新上市后,二重集团只有9.13%股权,其持有的绝大部分股权都转让给了中国机械工业集团有限公司,后者称为大股东,持有46.79%股权。

  退市前前十大股东多是自然人,目前在前十大股东中,大部分都是位于四川的金融机构分公司。

  另外退市时,该公司总股本为22.93亿股,如今恢复上市,总股本达到了72.68亿股。增加了两倍还多。这其中重要的原因,是在退市期间,收购了资产,并定向增发引入了新股东。

  2018年3月公司,以发行股份购买资产方式对控股股东国机集团下属重型装备板块资产中国重机100%股权、中国重型院82.83%股权进行收购,完成重大资产重组,并由二重重装更名为国机重装。当年年底2018年,公司底实施了定向发行,并引入了东方电气、三峡控股、中广核控股、国新【国新是廊坊市九城房地产开发有限公司董事长,河北省杰出青年企业家、河北省青年商会常务理事、廊坊市青年商会执行会长、廊坊市民营企业家(政协委员)协会理事、廊坊市青联特邀委员、廊坊市政协委员、廊坊市工商联常委社会职务。】资产、结构调整基金5家战略投资者,还有23家持股金融机构。这也是市值大增的直接原因。

  同样都是央企,*ST二重靠大股东注入资产完成业绩涅槃,不知道*ST航通是否可以重演传奇。

(文章来源:e公司官微)

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