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博雅生物1亿股遭冻结深交所:高特佳是否侵害公司利益

  中国经济网北京2月18日讯 日前,深圳证券交易所网站发布的创业板关注函(〔2021〕第101号)显示,博雅生物(行情300294,诊股)制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”,300294.SZ)于2021年2月10日披露的《关于控股股东部分股份被司法冻结的进展公告》显示,公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)目前持有公司股份1.26亿股,占公司总股本29.67%,其中,1.04亿股(103881618股)已被司法冻结,7960.18万股已被质押,分别占其所持公司股份总数的82.2%、62.99%,司法冻结的原因为高特佳集团未按约定向平安证券股份有限公司支付财产份额转让款,平安证券向法院申请仲裁前财产保全。

  公告显示,2017年5月18日,平安证券(作为【平安信投2号定向资产管理计划】之管理人)与公司等主体签署了《深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书》,约定平安证券作为优先级有限合伙人向深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)出资缴付合计15.75亿人民币,第一期出资5.6亿元已于2017年4月10日实缴,第二期出资10.15亿元已于2017年5月23日实缴。

  同日,平安证券与高特佳集团签署了《深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)之财产份额转让协议》,约定平安证券将其在前海优享中的财产份额以人民币15.75亿加年化6.2%的资金占用成本转让给高特佳集团。按照财产份额转让协议约定,高特佳集团应在2021年4月10日前向平安证券付清第一期财产份额转让款(即平安证券在前海优享的第一期出资5.6亿元及对应的利息)、在2021年5月23日前付清第二期财产份额转让款(即平安证券在前海优享的第二期出资10.15亿元及对应的利息)。

  目前,公司已向平安证券支付了财产份额转让款合计人民币1.19亿元(11916.875万元),暂未因该笔债务触及违约,不存在占用或违规担保侵害上市公司利益的情况。

  申请人平安证券股份有限公司以被申请人高特佳集团未按约定支付转让的价款,为避免申请人财产损失为由,向江西省抚州市临川区人民法院申请仲裁前财产保全,要求冻结被申请人高特佳集团银行存款18.89亿元(188900万元)或查封、扣押价值相应的财产。经江西省抚州市临川区人民法院审查、裁定冻结被申请人高特佳集团银行存款18.89亿元或查封、扣押价值相应的财产。

  深交所创业板公司管理部对上述事项表示关注,请博雅生物核实并说明以下事项:

  1.列表详细说明截至本关注函回函日高特佳集团持有公司股份质押及冻结的具体情况(包括每笔质押或冻结的股份数量及占比、质押起止日、质权人、质押用途等)、解除股份质押及冻结的条件、相关进展,并结合高特佳集团的财务状况和偿债能力,说明解除股份质押及冻结是否存在实质性障碍,如是,请说明已采取或拟采取的解决措施、具体安排、相关进展、预计完成时间及可行性。

  2.请公司根据《创业板上市公司业务办理指南第6号――信息披露公告格式》第37号的要求,补充披露以下内容:(1)高特佳集团最近一年大额债务逾期或违约记录及金额,因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况;(2)高特佳集团是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是,请说明具体情况及解决措施;(3)高特佳集团持有公司股份被质押及冻结是否可能导致上市公司控制权发生变更,对上市公司生产经营、公司治理等可能产生的影响,以及拟采取的防范应对措施。

  3.根据公司相关公告,华润医药控股有限公司(以下简称“华润医药控股”)拟通过受让高特佳集团持有公司股份、受托高特佳集团持有公司股份的表决权及认购公司发行股票的方式,成为公司的控股股东。请结合高特佳集团所持股份质押及司法冻结情况,说明股权转让及表决权委托的可实现性,是否存在其他股份受限而导致其股权转让存在实质性障碍的情形,控制权变更是否存在重大不确定性,并充分提示相关风险。

  4.截至2021年1月4日,公司向高特佳集团控制的博雅生物制药(广东)有限公司(以下简称“博雅(广东)”)预付血浆采购款的余额为7.23亿元。高特佳集团承诺在博雅(广东)及其控股股东深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)未返还预付款的情形下,向华润医药控股转让标的股份所得股份转让价款将优先用于解决博雅(广东)与博雅生物间的经营性往来。请结合高特佳集团的债务情况和偿债能力,说明高特佳集团履行前述承诺是否存在障碍,以及拟采取的保障措施及其有效性,并充分提示相关风险。

  5.公司认为需要说明的其他事项。

  深交所要求公司就上述事项做出书面说明,请保荐机构和律师核查并发表明确意见,在2021年2月19日前将有关说明材料报送并对外披露,同时抄送江西证监局上市公司监管处。

  以下为原文:

  关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关注函

  创业板关注函〔2021〕第101号

  博雅生物制药集团股份有限公司董事会:

  2021年2月10日,你公司披露《关于控股股东部分股份被司法冻结的进展公告》,公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)目前持有公司股份126,381,618股,占公司总股本29.67%,其中,103,881,618股已被司法冻结,79,601,785股已被质押,分别占其所持公司股份总数的82.2%、62.99%,司法冻结的原因为高特佳集团未按约定向平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)支付财产份额转让款,平安证券向法院申请仲裁前财产保全。我部对此表示关注,请你公司核实并说明以下事项:

  1.列表详细说明截至本关注函回函日高特佳集团持有公司股份质押及冻结的具体情况(包括每笔质押或冻结的股份数量及占比、质押起止日、质权人、质押用途等)、解除股份质押及冻结的条件、相关进展,并结合高特佳集团的财务状况和偿债能力,说明解除股份质押及冻结是否存在实质性障碍,如是,请说明已采取或拟采取的解决措施、具体安排、相关进展、预计完成时间及可行性。

  2.请公司根据《创业板上市公司业务办理指南第6号――信息披露公告格式》第37号的要求,补充披露以下内容:(1)高特佳集团最近一年大额债务逾期或违约记录及金额,因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况;(2)高特佳集团是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是,请说明具体情况及解决措施;(3)高特佳集团持有公司股份被质押及冻结是否可能导致上市公司控制权发生变更,对上市公司生产经营、公司治理等可能产生的影响,以及拟采取的防范应对措施。

  3.根据公司相关公告,华润医药控股有限公司(以下简称“华润医药控股”)拟通过受让高特佳集团持有公司股份、受托高特佳集团持有公司股份的表决权及认购公司发行股票的方式,成为公司的控股股东。请结合高特佳集团所持股份质押及司法冻结情况,说明股权转让及表决权委托的可实现性,是否存在其他股份受限而导致其股权转让存在实质性障碍的情形,控制权变更是否存在重大不确定性,并充分提示相关风险。

  4.截至2021年1月4日,公司向高特佳集团控制的博雅生物制药(广东)有限公司(以下简称“博雅(广东)”)预付血浆采购款的余额为7.23亿元。高特佳集团承诺在博雅(广东)及其控股股东深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)未返还预付款的情形下,向华润医药控股转让标的股份所得股份转让价款将优先用于解决博雅(广东)与博雅生物间的经营性往来。请结合高特佳集团的债务情况和偿债能力,说明高特佳集团履行前述承诺是否存在障碍,以及拟采取的保障措施及其有效性,并充分提示相关风险。

  5.公司认为需要说明的其他事项。

  请你公司就上述事项做出书面说明,请保荐机构和律师核查并发表明确意见,在2021年2月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送江西证监局上市公司监管处。

  特此函告。

  创业板公司管理部

  2021年2月10日

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