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江苏新能拟关联收购上交所:标的负债34亿负债率过高

  中国经济网北京2月18日讯 上海证券交易所网站近日公布的问询函(创业板许可类重组问询函(上证公函【2021】0208号)显示,江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“江苏新能(行情603693,诊股)”,603693.SH)于2021年1月30日发布了《发行股份购买资产暨关联交易预案》。上交所上市公司监管一部经审阅,对该预案中公司和标的资产近一年半财务数据情况、资产负债率较高情况、项目情况等提出问询。

  公告显示,江苏新能拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海40.00%股权,截至2019年12月31日,上市公司总资产83.42亿元(834212.55万元),归属于母公司股东的权益为45.93亿元(459278.86万元)。本次交易中,根据当前预估情况,截至2020年8月31日,标的公司股东全部权益价值预估区间为15至20亿元,对应的标的资产预估值区间为6至8亿元。本次发行股份的价格为11.22元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

  根据《盈利补偿协议》,交易双方就业绩补偿作出约定,业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度(如本次交易的实施完毕时间延后,则业绩承诺期随之顺延)。就大唐滨海业绩承诺期间补偿金额,国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能以股份或现金方式补偿。本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组及重组上市。

  上交所注意到,标的公司截至2020年8月31日总资产47.02亿元,总负债34.33亿元,资产负债率较高,要求公司补充披露:(1)标的公司资产负债率较高的原因及合理性;(2)标的公司目前的负债结构和偿债安排;(3)本次股权转让是否需要取得标的公司债权人的同意。请财务顾问发表意见。

  截至2020年8月31日,标的公司资产总额47.02亿元,负债总额34.33亿元;2020年1-8月,公司营收实现4.73亿元,净利润2.58亿元,经营活动产生的现金流量净额2.24亿元。

  除上述内容外,上交所还对公司和标的资产近一年半财务数据情况、项目情况、政府补贴情况等提出问询,要求公司自收到问询函后立即披露,在5个交易日内针对上述问题书面回复,并对预案作相应修改。

  以下为原文:

  上海证券交易所

  上证公函【2021】0208号

  关于对江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函

  江苏省新能源开发股份有限公司:

  经审阅你公司提交的重大资产重组预案,现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:

  1、预案披露,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国信集团持有的大唐滨海40%的股权,大唐滨海主营海上风力发电,请公司补充披露:(1)根据上市公司和标的资产2019年、2020年半年度财务数据情况,本次交易是否符合《监管规则适用指引――上市类第1号》中关于收购少数股权的规定;(2)标的公司的分红政策,历史分红情况。请财务顾问发表意见。

  2、预案披露,标的公司于2019年投产,当年实现净利润5882.47万元,2020年1月至8月实现净利润25,778.36万元,请公司补充披露:(1)标的公司风力发电项目具体并网时间,目前的装机容量,利用小时数、年上网量和上网电价;(2)标的公司净利润在短期内大幅提升的原因、合理性及可持续性;(3)气候变化对标的公司业绩的影响,是否会造成净利润大幅波动。请财务顾问发表意见。

  3、预案披露,标的公司截至2020年8月31日总资产47.02亿元,总负债34.33亿元,资产负债率较高,请公司补充披露:(1)标的公司资产负债率较高的原因及合理性;(2)标的公司目前的负债结构和偿债安排;(3)本次股权转让是否需要取得标的公司债权人的同意。请财务顾问发表意见。

  4、请公司补充披露:(1)标的公司风力发电项目受政府补贴的具体情况,包括但不限于期限、金额、发放周期等;(2)政府补贴占标的公司净利润的比重。请财务顾问发表意见。

  请你公司收到本问询函立即披露,在5个交易日内针对上述问题书面回复我部,并对预案作相应修改。

  上海证券交易所上市公司监管一部

  二?二一年二月十日

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