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星期六控股股东减持违规实控人张泽民夫妻收警示函

  中国经济网北京2月23日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2021〕4号)显示,经查,云南兆隆企业管理有限公司(原名“深圳市星期六(行情002291,诊股)投资控股有限公司”,以下简称“云南兆隆”)及LYONE GROUP PTE.LTD(以下简称LYONE GROUP)、北京迈佳网络科技有限公司(原名上海迈佳网络科技有限公司,以下简称“北京迈佳”)作为星期六股份有限公司(以下简称“星期六”)的控股股东及一致行动人,张泽民、梁怀宇作为公司实际控制人,在减持星期六股份过程中存在以下问题:

  2020年1月7日,因星期六非公开发行股份,云南兆隆及一致行动人所持公司股份比例被动稀释3.47%;2020年1月16日至5月13日,云南兆隆通过大宗交易和集中竞价交易减持公司股票1522.67万股,减持比例为2.06%。因上述被动稀释和主动减持,云南兆隆及其一致行动人累计持股比例从32.19%降至26.65%,变动幅度达到5.54%。云南兆隆、LYONE GROUP、北京迈佳、张泽民、梁怀宇作为信息披露义务人,在持有公司股份比例变动达到5%时,未按规定及时披露权益变动报告,直至2020年7月18日才披露《简式权益变动报告书》。上述情形不符合《上市公司收购管理办法》第十三条等规定。

  根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定,广东证监局决定对云南兆隆、LYONE GROUP、北京迈佳、张泽民、梁怀宇采取出具警示函的行政监管措施。云南兆隆、LYONE GROUP、北京迈佳、张泽民、梁怀宇应认真吸取教训,加强证券法律法规学习,依法依规履行信息披露义务,切实规范上市公司股份减持行为,杜绝类似问题再次发生,同时应对相关责任人员进行内部问责,于收到决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

  此外,中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2021〕3号)显示,根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,广东证监局组织检查组对星期六进行了现场检查,发现公司存在以下问题:

  一、信息披露不规范

  (一)关联方披露不准确。(二)关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。(三)未披露相关会计估计变更。(四)商誉减值测算关键参数披露不准确。(五)长期股权投资信息披露不完整。

  二、财务核算不规范

  (一)商誉减值测试不规范。(二)未严格执行新金融工具会计准则。(三)存货跌价转回依据不充分。

  星期六董事长兼总经理于洪涛、副总经理兼财务总监李刚、副总经理兼董事会秘书何建锋,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务,分别对公司相关违规行为负有主要责任,其中于洪涛对公司上述全部违规行为负有主要责任,何建锋对上述信息披露不规范问题负有主要责任,李刚对上述财务核算不规范问题负有主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等有关规定,广东证监局决定对星期六、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函的行政监管措施。星期六、于洪涛、李刚、何建锋应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,并对相关责任人员进行内部问责,于收到决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

  据天眼查APP显示,星期六股份有限公司于2002年07月25日在佛山市工商行政管理局登记成立。公司经营范围包括生产经营皮鞋、皮革制品(国家有特殊规定的按规定办理)等。云南兆隆企业管理有限公司为第一大股东,持股11.94%。

  星期六财报显示,公司控股股东为深圳市星期六投资控股有限公司(现名“云南兆隆企业管理有限公司”)及一致行动人LYONE GROUP PTE. LTD.、上海迈佳网络科技有限公司。云南兆隆企业管理有限公司的实际控制人张泽民与LYONE GROUP PTE. LTD.的实际控制人梁怀宇为夫妻关系,二人构成一致行动关系,为实际控制人。

  于洪涛2007年7月21日至2018年8月27日担任星期六副总经理,2007年7月21日至2018年9月6日担任副董事长,2018年8月27日至今担任总经理,2018年9月7日至今担任董事长。

  李刚2007年7月21日至今担任星期六副总经理兼公司董事,2018年8月27日至今担任财务总监。何建锋2012年12月27日至今担任星期六副总经理兼董事会秘书。

  《上市公司收购管理办法》第十三条规定:通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  《上市公司收购管理办法》第七十五条规定:上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

  《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

  上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一) 责令改正;

  (二) 监管谈话;

  (三) 出具警示函;

  (四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五) 认定为不适当人选;

  (六) 依法可以采取的其他监管措施。

  以下为原文:

  中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

  〔2021〕3号

  关于对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函措施的决定

  星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋:

  根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局组织检查组对星期六股份有限公司(以下简称星期六或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下问题:

  一、信息披露不规范

  (一)关联方披露不准确。

  星期六于2018年12月25日与广州悦胜贸易合伙企业合作成立佛山市中麒商贸有限公司(以下简称佛山中麒),公司持股47%。佛山中麒作为公司的一级分销商,受让了公司个人分销客户渠道及相应的应收账款。根据《企业会计准则第36号――关联方披露》第四条的有关规定,佛山中麒属于公司关联方。公司在2018年和2019年年报中均未将佛山中麒披露为公司关联方。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定(2014年修订)》第五十一条有关规定。

  (二)关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。

  一是2020年6月16日至18日,星期六控股子公司上海淘趣电子商务有限公司、佛山星期六电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司(以下简称星期六鞋业)累计向关联方杭州宏臻商业有限公司(以下简称杭州宏臻)采购鞋类产品3585万元;2020年6月18日,星期六鞋业向关联方杭州欣逸商业有限公司(以下简称杭州欣逸)采购鞋类产品400万元。公司迟至2020年8月28日才召开董事会会议补充审议上述关联交易并披露。二是公司2018年、2019年分别向关联方佛山中麒销售商品4247.12万元、4580.45万元,并于2019年向佛山中麒转让应收账款2693.87万元。公司对上述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务,也未在当年年报中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定(2014年修订)》第五十二条等规定。

  (三)未披露相关会计估计变更。

  根据星期六截至2017年末、2018年末的相关存货跌价测试资料,公司对四年以上存货的预计售价和可回收净值均为0元,并全额计提存货减值。2019年12月,公司对四年以上存货重新制定了定价政策,即“超四年货龄产品定价不低于成本价的80%,超五年货龄产品定价不低于成本价的60%,超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的40%”,并于2019年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。公司未将上述四年以上存货预计售价的变更认定为会计估计变更,也未在2019年财务报告附注中披露相关信息。上述情形不符合《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条、第十六条的规定。

  (四)商誉减值测算关键参数披露不准确。

  星期六在2019年年报财务报告附注中披露的北京时尚锋迅信息技术有限公司(以下简称时尚锋迅)、北京时欣信息技术有限公司(以下简称北京时欣)、杭州遥望网络股份有限公司(以下简称遥望网络)以及杭州娱公文化传媒有限公司(以下简称娱公文化)商誉减值测算使用的增长率等关键参数与其实际采用的商誉减值测试关键参数不一致,相关信息披露不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定(2014年修订)》第十九条的相关规定。

  (五)长期股权投资信息披露不完整。

  2019年7月至9月,星期六与佛山市南海区元麒投资有限公司共同投资设立杭州宏臻、杭州泓华商业有限公司(以下简称杭州泓华)、杭州欣逸三家联营公司,公司对三家联营公司的出资比例均为45%。2016年8月,公司作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中心(以下简称奥利凡星),出资比例为99.9%。公司披露的2019年及以前相关年度的合并财务报表附注均未披露对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸和奥利凡星的长期股权投资信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定(2014年修订)》第十九条的相关规定。

  二、财务核算不规范

  (一)商誉减值测试不规范。

  2019年11月,星期六控股子公司遥望网络收购娱公文化形成商誉715.17万元。2019年12月31日,公司在对娱公文化资产组进行商誉减值测试时,直接使用2019年11月收购娱公文化时点的股权价值评估报告数据,该数据并非基于财务报告目的对与商誉相关资产组的资产评估数据,亦非年度终了的时点数据。上述情形不符合《企业会计准则第8号――资产减值》第二十三条、第二十四条的规定。

  (二)未严格执行新金融工具会计准则。

  星期六2019年年报披露公司自2019年1月1日起按新金融工具会计准则变更应收账款相关会计政策,但并未严格执行相关会计准则和变更后的会计政策。一是公司变更后的应收账款坏账计提政策为按预期信用损失计提坏账,但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是未严格依据信用风险特征划分应收账款组合。公司变更后的会计政策为“依据信用风险特征将应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合,在组合基础上计算预期信用损失”,但实际执行中,公司对时尚锋迅、北京时欣两家子公司的互联网自媒体业务产生的应收账款,仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账,且未按不同风险类别列报。上述情形不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条、第五十八条和《企业会计准则第37号――金融工具列报》第八十一条的规定。

  (三)存货跌价转回依据不充分。

  星期六存货主要为鞋类成品,该类存货售价一般随着时间而递减。公司2017年末计提存货跌价19705.74万元,在未获得“以前减记存货价值的影响因素已经消失”的可靠证据情况下,于2018年末转回2017年计提的存货跌价1192万元。上述情形不符合《企业会计准则第1号――存货》第十六条、第十九条的规定。

  星期六上述财务核算问题导致公司2018年、2019年定期报告披露的相关财务数据不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

  星期六董事长兼总经理于洪涛、副总经理兼财务总监李刚、副总经理兼董事会秘书何建锋,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务,分别对公司相关违规行为负有主要责任,其中于洪涛对公司上述全部违规行为负有主要责任,何建锋对上述信息披露不规范问题负有主要责任,李刚对上述财务核算不规范问题负有主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等有关规定,我局决定对星期六、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  广东证监局

  2021年2月18日

  中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

  〔2021〕4号

  关于对云南兆隆企业管理有限公司、LYONE GROUP PTE.LTD、北京迈佳网络科技有限公司、张泽民、梁怀宇采取出具警示函措施的决定

  云南兆隆企业管理有限公司、LYONE GROUP PTE.LTD、北京迈佳网络科技有限公司、张泽民、梁怀宇:

  经查,云南兆隆企业管理有限公司(原名深圳市星期六投资控股有限公司,以下简称云南兆隆)及LYONE GROUP PTE.LTD(以下简称LYONE GROUP)、北京迈佳网络科技有限公司(原名上海迈佳网络科技有限公司,以下简称北京迈佳)作为星期六股份有限公司(以下简称星期六或公司)的控股股东及一致行动人,张泽民、梁怀宇作为公司实际控制人,在减持星期六股份过程中存在以下问题:

  2020年1月7日,因星期六非公开发行股份,云南兆隆及一致行动人所持公司股份比例被动稀释3.47%;2020年1月16日至5月13日,云南兆隆通过大宗交易和集中竞价交易减持公司股票1522.67万股,减持比例为2.06%。因上述被动稀释和主动减持,云南兆隆及其一致行动人累计持股比例从32.19%降至26.65%,变动幅度达到5.54%。云南兆隆、LYONE GROUP 、北京迈佳、张泽民、梁怀宇作为信息披露义务人,在持有公司股份比例变动达到5%时,未按规定及时披露权益变动报告,直至2020年7月18日才披露《简式权益变动报告书》。上述情形不符合《上市公司收购管理办法》第十三条等规定。

  根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定,我局决定对云南兆隆、LYONE GROUP、北京迈佳、张泽民、梁怀宇采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,加强证券法律法规学习,依法依规履行信息披露义务,切实规范上市公司股份减持行为,杜绝类似问题再次发生,同时应对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  广东证监局

  2021年2月18日

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